Türkiye, Avrupa ve Asya’yı birbirine bağlayan stratejik konumu ile yabancı yatırımcılar için cazip bir merkez haline gelebilmekte. Türkiye’de şirket kurmayı düşünen yabancı girişimciler, belirli yasal düzenlemeler çerçevesinde adım adım ilerleyerek şirket kuruluşlarını güvenle hayata geçirebilirler.
Detaylı bilgi için aşağıda ayrıntılara yer verdiğimiz rehbere ve rehberin sonunda yer alan Sıkça Sorulan Sorular (SSS) bölümüne göz atabilirsiniz:
Türkiye’de Şirket Kurabilir misiniz?
Türk mevzuatı (başlıca 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu)), yabancıların her türde şirket kurmasına imkan verir. Ancak başlıca tercih edilen şirket türleri, anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.) olarak karşımıza çıkar. Türkiye’deki şirket türleri ve anonim şirket ile limited şirkete ilişkin başlıca kurallar aşağıdaki gibidir:
Sermaye Şirketleri |
· Anonim Şirket · Limited Şirket · Paylara Bölünmüş Sermayeli Komandit Şirketler |
Şahıs Şirketleri |
· Kolektif Şirketler · Adi Şirketler · Adi Komandit Şirketler |
En yaygın şirket türleri olan Anonim Şirket ve Limited Şirketlerde tek ortakla kuruluş mümkün olmakla beraber ortaklar gerçek veya tüzel kişi(ler)den de oluşabilir. Ayrıca, bu şirketlerin ortaklarının tamamının yabancı kişilerden oluşmasında bir engel yoktur.
Anonim Şirketler (A.Ş.)
- Asgari sermaye: 250.000 TL (kayıtlı sermaye sisteminde 500.000 TL)
- Ödeme: Kuruluşta en az %25, kalan 24 ay içinde tamamlanabilir
- Zorunlu organları: Yönetim kurulu ve genel kurul
- Ortakların sorumlulukları: Sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
Limited Şirketler (Ltd. Şti.)
- Asgari sermaye: 50.000 TL
- Ödeme: Kuruluşta ödeme zorunluluğu yok, 24 ay içinde tamamlanabilir
- Zorunlu organları: Müdürler kurulu ve genel kurul
- Ortakların sorumlulukları: Kamu alacakları (6183 s. Amme Alacaklarının Tahsili Usulü Hakkında Kanun’a göre devletin ve diğer kamu idarelerinin tahsile yetkili olduğu vergiler, sosyal güvenlik primleri, belediye alacakları gibi alacakları ifade eder) tahsil edilemezse, sermaye payları oranında kişisel malvarlığı ile sorumludur.
Şirket Organlarının Görevleri
Anonim şirketler ve limited şirketler genel kurul ve yönetim organına (anonim şirketler için yönetim kurulu, limited şirketler için müdürler kurulu) sahip olma zorundadır. Özünde, genel kurul şirketin pay sahiplerinden oluşur ve TTK kapsamında esas sözleşmenin değiştirilmesi, denetçilerin atanması ve görevden alınması, finansal tabloların ve yıllık raporların onaylanması, temetttü ve kar paylarının ilan edilmesi veya şirketin feshi gibi kanunda sayılan konularda karar alabilir ve bu konularda karar alınması şirketin yönetim oganına devredilemez.
Anonim şirketlerin genel kurulunun devredilmez yetkileri arasında ayrıca yönetim kurulu üyelerinin atanması, görevden alınması ve mali haklarının belirlenmesi gibi konular da yer alır.
Benzer şekilde limited şirket genel kurulları müdürlerin atanması, görevden alınması ve mali haklarının belirlenmesi, bir pay sahibinin şirketten çıkarılması için mahkemeye başvuru yapılması veya şirketin kendi paylarını satın almasına onay verilmesi gibi hususlarda yetkilidir.
Anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde müdürler kurulu ise esas olarak şirketin günlük yönetimi ve stratejik karar alma süreçlerinden sorumludur.
Şirketlerin kuruluş süreci aşağıdaki temel adımlardan oluşur:
1. Vergi Kimlik Numarasının Alınması
Limited şirket veya anonim şirket tercih edilip edilmediğine bakılmaksızın, ilk adım, yabancı ortaklar ve yabancı şirket temsilcileri (anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde müdürler) için potansiyel bir vergi kimlik numarası almaktır. Bu kişiler, vergi dairesine doğrudan başvurabilir veya yetkilendirdikleri bir vekil aracılığıyla başvuru yapabilirler.
2. Esas Sözleşmenin İmzalanması ve Sermaye Ödemesi
Bir sonraki adım, esas sözleşmenin imzalanmasıdır. Bu işlem, noterde veya ilgili Ticaret Sicilinde, ya ortaklar tarafından ya da yetki verilen bir vekil aracılığıyla gerçekleştirilebilir. Aynı zamanda, ilk sermaye bankanın bu amaca özgülenmiş geçici bir havuz banka hesabına yatırılmalıdır. Sermayenin kuruluş öncesinde veya kuruluş sonrasında ödenip ödenmeyeceğine bağlı olarak, banka ile iletişime geçilerek KYC (Müşterini Tanı) süreci başlatılır.
3. Kuruluş Dosyasının Ticaret Siciline Sunulması
Şirket kuruluşuna ilişkin başvuru, ulusal e-kayıt sistemi olan MERSİS üzerinden yapılmalı ve ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden randevu alınmalıdır. Randevu günü, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne bizzat başvuruyu yapan veya vekili giderek ilgili belgelerin asıllarını memurun incelemesine sunar ve aynı gün içerisinde şirket kuruluş işlemi tamamlanır. Sunulması gereken belgeler ise şunlardır:
- Ticaret siciline kayıt talep dilekçesi
- Ticaret Odası kayıt beyannamesi
- Noter onaylı esas sözleşme (bir diğer ve daha az maliyetli olan seçenek ise kurulması istenen şirketin ortakları veya vekilleri tarafından ticaret sicili müdürlüğündeki memur huzurunda esas sözleşmenin imzalanmasıdır ancak burada dikkat edilmesi gereken konu işleyişte sermayenin bir kısmının önden geçici havuz hesabına ödenmesinin istenmesi ya da gerekmesi halinde bu sözleşmenin noter huzurunda imzalanması gerekliliğidir)
- Gerekli asgari sermaye bedelinin ödendiğine dair banka dekontu.
4. Şirket Tescili, Defterler ve İmza Sirküleri
Ticaret Sicili Müdürlüğü’ndeki memur, kuruluş dosyasının eksiksiz olduğunu onayladığında ve gerekli kuruluş masrafları ödendiğinde şirket tescil edilir. Ardından, şirket defterleri temin edilir ve noterlerden yetkililere ilişkin imza sirküleri düzenlenebilir.
5. Vergi Dairesi Kaydı
Son adımda, vergi memurları şirket merkezine bir ziyaret gerçekleştirir ve şirket için vergi numarası verir. Vergi kaydı tamamlandığında, şirket kuruluş süreci resmen tamamlanmış olur.
Şube veya irtibat ofisi kurulumu ek izin ve belgeler gerektirebilir. Süreç faaliyet türüne ve lokasyona göre değişebilir.
Sıkça Sorulan Sorular
Tek kişiyle şirket kurulabilir mi?
Evet, hem A.Ş. hem Ltd. Şti. tek ortakla kurulabilir.
Sermaye ödemesi ne zaman yapılmalı?
A.Ş.’lerde kuruluşta en az %25, Ltd. Şti.’lerde ise kuruluşta ödeme zorunluluğu yoktur.
Şirket kurmak için Türkiye’de ikamet etmem gerekiyor mu?
Hayır, Türkiye’de şirket kurmak için ikamet etme zorunluluğu bulunmaz. Ancak, yabancı uyruklu ortakların veya temsilcilerinin vergi kimlik numarası almaları gerekir.
Asgari sermaye tutarı ne kadardır?
Limited şirketler için 50.000-Türk lirası, anonim şirketler için 250.000-Türk lirası sermaye taahhüt edilmelidir.
Şirket ortaklarından birinin Türk vatandaşı olma veya Türkiye’de ikamet etme zorunluluğu var mıdır?
Hayır, şirket ortaklarının tamamı yabancılardan oluşabilir.
Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi veya müdür olarak atanabilir mi?
Evet, tüzel kişiler limited şirketlerde müdür(ler); anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üye(leri) olarak atanabilirler. Atanan tüzel kişilerin kendi seçeceği gerçek kişi temsilcilerinin de bu süreçte atanması gerekmektedir.
Şirket yönetim organları yabancı olabilir mi?
Evet, limited şirketlerde müdür(ler); anonim şirketlerde ise yönetim kurulu üye(leri) yabancı olabilir, ancak gerçek kişiyse yabancı kimlik numarasının, tüzel kişiler ise vergi kimlik numarasının alınması gerekir. Uygulamada vergi daireleri temsilcilerden en az birisinin Türkiye’de mukim olmasını isteyebilmektedir.
Türkiye’de şirket kurmak için fiziksel ofis açmam gerekiyor mu?
Evet, şirketin bir yasal adresi bulunmalıdır. Ancak bu, sanal ofis veya ortak çalışma alanı da olabilir.
Yabancı olarak Türkiye’de şirket kurarken izin gerekir mi?
Çoğu sektör için izin gerekmez, ancak bazı alanlarda özel izin veya onay gerekebilir. Konuya ilişkin daha detaylı bilgi için FDI ile ilgili yazımıza buradan ulaşabilirsiniz.
Şirket kurulum süresi ne kadar sürer?
Belgelerin eksiksiz sunulması halinde genellikle 1-2 hafta içinde tamamlanabilir.
Anonim şirkette veya limited şirkette pay sahiplerinin hukuki veya cezai sorumlulukları var mıdır?
Çok sınırlı durumlarda vardır. Örneğin, bir şirketler grubunda, hakim pay sahibi, bağlı ortaklığın kararları nedeniyle oluşan zararlardan ötürü diğer pay sahipleri ve alacaklılara karşı sorumlu tutulabilir. Hakim şirketin sorumluluğunu düzenleyen kurallar TTK’nın 202. vd. maddelerinde yer almaktadır.
Şirket banka hesabı açılışı nasıl yapılır?
Şirket tescil edildikten sonra, şirket adına banka hesabı açılır. Bankalar, KYC (Müşterini Tanı) prosedürleri kapsamında şirket ortaklarından veya yöneticilerinden çeşitli belgeler talep edebilir.
Şirket kuruluşundan sonra yabancı ortağın Türkiye’de ikamet izni alma hakkı olur mu?
Şirket ortaklığı otomatik olarak ikamet izni sağlamaz.
Şirket kuruluşundan sonra Türkiye’de çalışma izni alabilir miyim?
Şirket ortağı veya yöneticisi olan yabancıların Türkiye’de fiilen çalışabilmesi için Bakanlıktan çalışma izni alması gerekmektedir. Çalışma izni şirket kuruluşunu takiben otomatik olarak gelmemektedir, mevzuat altındaki şartların yerine getirilmesi gerekmektedir.