Yargıtay İçtihatları Birleştirme Büyük Genel Kurulu’nun (“Kurul”), Türk Borçlar Kanunu m.444’e istinaden yapılan rekabet yasağı sözleşmelerinin ihlalinden doğan davalarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olması gerektiğine dair içtihadı birleştirme kararı 12 Eylül 2025 Tarihli 33015 Sayılı Resmî Gazete’de yayınlandı.
Böylelikle, çalışan ile işveren arasında kararlaştırılan rekabet etmeme anlaşmasını ihlâl eden eski çalışan aleyhine açılacak cezai şart, tazminat veya faaliyetlerin men’i gibi davaların iş mahkemelerinde değil, ticaret mahkemelerinde görülmesi gerektiği kesinleşti.
Daha Önceki Görüş Ayrılıkları
Rekabet yasağından doğan uyuşmazlıklarda görevli mahkeme konusunda yargı mercileri arasında uzun süredir birlik bulunmuyordu. Geçmişte Yargıtay 11. Hukuk Dairesi ve Hukuk Genel Kurulu, işçi ile işveren arasındaki rekabet yasağı anlaşmazlıklarının ticari nitelikte olduğunu kabul ederek ticaret mahkemelerini görevli saymaktaydı. Öte yandan Yargıtay 9. Hukuk Dairesi ile (kapatılan) 22. Hukuk Dairesi kararlarında, ağırlıklı olarak, rekabet yasağından kaynaklanan uyuşmazlıkların iş mahkemelerinde çözülmesi gerektiği sonucuna varılmaktaydı.
Özellikle Bölge Adliye Mahkemeleri’nin faaliyete geçmesiyle birlikte bazı daireler iş mahkemelerinin görevli olduğu yönünde kararlar verirken, bazıları 11. Hukuk Dairesi’nin görüşünü benimseyerek ticaret mahkemelerinin görevli olduğunu savunuyordu. Bu çelişkili kararlar uzun bir süre uygulamada ciddi kafa karışıklığına ve usulî gecikmelere yol açtı. Yanlış mahkemede açılan davalar görevsizlik nedeniyle reddediliyor, temyiz aşamasında bozuluyor ve taraflar hem zaman hem de hak kaybına uğruyordu.
Kurul, 13 Haziran 2025 tarihli kararı ile Türk Borçlar Kanunu’nun (“TBK”) 444. ilâ 447. maddelerinden kaynaklanan uyuşmazlıklarda görevli mahkemenin Asliye Ticaret Mahkemesi olduğuna kesin olarak karar verilerek uygulamadaki belirsizlikler giderildi.
Kararın Gerekçesi ve Hukuki Dayanakları
Kurul, karar gerekçesinde işçinin rekabet etmeme yükümlülüğünü öncelikle zamansal açıdan ele almıştır. Buna göre işçi, iş ilişkisinin devamı süresince işveren ile rekabet etmeme borcu altında olup bu yükümlülüğün söz konusu olması için ayrıca bir anlaşmaya gerek yoktur. Nitekim rekabet etmeme borcu, iş ilişkisi sürdüğü sürece, işçinin sadakat borcundan (TBK m.396) -ve dolayısıyla- iş sözleşmesinden kaynaklanan bir yan edim yükümlülüğü olarak karşımıza çıkar.
Öte yandan TBK’nın 444 ilâ 447. maddelerinde düzenlenen rekabet yasağı, iş sözleşmesinin sona ermesinden sonra hüküm doğuran ve işçinin işverene karşı üstlendiği bağımsız bir taahhüt olarak değerlendirilmiştir. Dolayısıyla bu yükümlülüğün ayrıca ve yazılı olarak kararlaştırılması gerekmekte olup uygulamada çoğunlukla iş sözleşmesine koyulan bir kayıt olarak karşımıza çıkması da onu iş sözleşmesine bağlı fer’i bir yükümlülük haline getirmeyecektir. O halde, iş sözleşmesiyle ne kadar yakın ilişki içinde olursa olsun, iş akdinin sona ermesinden sonrası için taahhüt edilen rekabet etmeme yükümlülüğünün iş sözleşmesinden kaynaklandığını ve bu gerekçeyle İş Mahkemelerinin görevli olduğunu söylemek mümkün değildir.
Kurul, yasağın etkisini doğurduğu zaman dilimi yönünden ayrıma gittikten sonra ayrıca iş mahkemeleri ve asliye ticaret mahkemelerinin görevini düzenleyen normlar arasındaki ilişkiyi incelemiştir. İş Mahkemeleri Kanunu’nun 5. maddesi, genel kural olarak iş sözleşmesinden veya iş ilişkisinden doğan uyuşmazlıkların iş mahkemelerinde görülmesini öngörürken, TTK m.4/1-c, TBK’nın 444 ila 447. maddelerinden doğan uyuşmazlıkları açıkça “mutlak ticari dava” saymaktadır. Kurul, bu iki hükmü karşılaştırarak, TTK’daki düzenlemenin hem özel nitelikte olması hem de lafzının açık ve doğrudan olması sebebiyle öncelikle uygulanması gerektiği sonucuna varmıştır.
Ayrıca 2017 yılında İş Mahkemeleri Kanunu yürürlüğe girerken TTK’daki açık düzenlemenin değiştirilmemiş olması da kanun koyucunun iradesinin yorumlanması bakımından önemli bir işaret olarak ele alınmıştır. Karar gerekçesinde bu durum, kanun koyucunun iradesinin rekabet yasağına ilişkin uyuşmazlıkların ticaret mahkemelerinin görev alanında kalmaya devam etmesi yönünde olduğu şeklinde değerlendirilmiştir. Nitekim bu uyuşmazlıklar çoğu zaman -iş hukukundan ziyade- ticari sırların korunması, müşteri çevresinin muhafazası ve haksız rekabetin önlenmesi gibi ticaret hukukuna özgü konularla yakından bağlantılıdır. Bu sebeple, görevli mahkemenin ticaret mahkemeleri olarak belirlenmesi hem ihtisas gereği hem de hakkaniyet bakımından daha uygun bir çözüm olarak kabul edilmiştir.
Uygulamada Beklenen Değişiklikler ve Değerlendirmeler
Bu içtihadı birleştirme kararıyla birlikte, uygulamada oldukça tartışmalı olan bir konuda önemli bir netlik ve istikrar sağlanması beklenmektedir. Bu karar sonrasında TBK 444 vd. maddelerine istinaden açılacak davaların doğrudan Asliye Ticaret Mahkemelerinde açılacak olması, özellikle geç aşamalarda verilen görevsizlik kararlarının büyük ölçüde önüne geçecek ve böylece yargılamaların gereksiz uzaması engellenecektir.
Halihazırda iş mahkemelerinde derdest olan ve rekabet yasağına dayalı talepler içeren davalar, mahkemelerin bu içtihadı re’sen gözetmesiyle birlikte görevsizlik kararları verilerek Asliye Ticaret Mahkemelerine aktarılacaktır. Böylece davaların uzun süre farklı mahkemeler arasında gidip gelmesi engellenecek, tarafların adalet arayışında zaman kaybı yaşamasının önüne geçilecektir. Bu yönüyle karar, usul ekonomisi ve yargılamaların hızlanması bakımından oldukça önemlidir.
Sonuç olarak karar, yalnızca teknik bir görev ayrımını netleştirmekle kalmamış, aynı zamanda taraflar için öngörülebilirliği artırarak hukukî güvenliği güçlendirmiştir. İşverenler artık hangi mahkemeye başvuracaklarını bilerek hareket edebilecek, çalışanlar ise Türk Borçlar Kanunu’nun 445. maddesi uyarınca ölçüsüz süre, yer veya kapsam sınırlamalarına karşı hâkimin müdahalesini talep etme imkânını koruyacaktır. Böylelikle hem işveren hem de işçi yönünden mevcut güvenceler devam ederken, uyuşmazlıkların daha öngörülebilir, hızlı ve etkin bir şekilde çözümlenmesi mümkün hale gelmiştir.