Anayasa Mahkemesi, 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 25/12/2025 tarihli ve 2025/128 E., 2025/273 K. sayılı kararı ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (“TTK”) limited şirketlerde bir ortağın çıkarılmasına ilişkin düzenlemeyi inceleyerek bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayan hükümleri iki ortaklı limited şirketler bakımından Anayasa’ya aykırı bularak iptal etti.
Mevcut TTK Düzenlemesi
Mevcut TTK düzenlemesi ile, limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulabilmesi, genel kurulun bu yönde karar almasına bağlı tutulmuştu. Bu yetki, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmış; çıkarma davası açılabilmesi için öncelikle bu yönde bir genel kurul kararının alınması zorunlu kılınmıştı. Öte yandan söz konusu karar, TTK m. 621 kapsamında önemli kararlar arasında sayıldığından genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun birlikte sağlanması şarttı.
Bu düzenleme özellikle iki ortaklı limited şirketlerde önemli sorunlara yol açmaktaydı. Nitekim eşit paylı yapılarda veya ortaklar arasında uyuşmazlık bulunması hâlinde söz konusu çoğunluğun sağlanması fiilen mümkün olmamakta; bu durum haklı sebepler bulunsa dahi çıkarma mekanizmasının işletilememesi ve şirket faaliyetinin kilitlenmesi (deadlock) sonucunu doğurmaktaydı.
Mahkeme Kararı ve Etkisi
Mahkeme kararında, limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma mekanizmasının şirketin devamlılığını sağlamak bakımından önemli bir araç olduğunu vurgulayarak, bu mekanizmanın şirketin feshi gibi daha ağır sonuçlara başvurulmadan şirket içindeki uyumsuzluğu ortadan kaldırmayı ve ticari faaliyetin sağlıklı şekilde sürdürülmesini amaçladığını belirtti.
Mevcut düzenlemede, şirketin mahkemeye başvurabilmesi için genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile esas sermayenin salt çoğunluğunun birlikte aranmasının, özellikle iki ortaklı yapılarda bu imkânı fiilen ortadan kaldırdığını; eşit paylı veya çoğunluğun hiçbir ortakta toplanmadığı durumlarda, haklı sebepler bulunsa dahi bir ortağın diğer ortağın çıkarılması için ne doğrudan ne de genel kurul aracılığıyla başvuruda bulunamadığını tespit etti. Mahkeme ayrıca, alternatif olarak öngörülen fesih davasının da yeterli bir çözüm sunmadığını, bu yolun şirketin sona ermesi riskini barındırdığını ve hatta davacı ortağın dahi şirketten çıkarılması sonucunu doğurabildiğini vurgulayadı. Bu nedenlerle de iki ortaklı limited şirketlerin teşebbüs özgürlüğü kapsamında sağlanması gereken koruma mekanizmalarının dışında bırakıldığını ifade etti.
İptal kararıyla birlikte iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın diğer ortağın çıkarılması için genel kurul kararı alınması zorunluluğu ortadan kalkarken, ortakların doğrudan mahkemeye başvurabilmesinin önü açıldı.
Kararın, özellikle iki ortaklı limited şirketlerde sıklıkla karşılaşılan kilitlenme sorunları için etkili bir çözüm olması bekleniyor.
Kararın tam metnine buradan ulaşabilirsiniz.